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首页  »  并购前瞻  »  又两家新三板转IPO过会,新立基IPO因回款和业绩问题被否!(审5过4)

今5家上会,过会率为80%。

自昨天的审6过5,12月IPO首发申请似乎又回到了过会率超80%的时代。

据证监会网站12月6日《第十七届发审委2017年第62/63次会议审核结果公告》消息,今日5家上会,1家被否。

  • 科顺防水科技股份有限公司(首发)获通过。

  • 广东奥飞数据科技股份有限公司(首发)获通过。

  • 南京聚隆科技股份有限公司(首发)获通过。

  • 厦门新立基股份有限公司(首发)未通过。

  • 深圳市智莱科技股份有限公司(首发)获通过。


值得一提的是:

今两家新三板转IPO企业顺利过会了,其中一家股东数超200人的也过会了,另一家暂缓表决后,再次上会获通过。

继昨日前瞻投顾客户——红星美凯龙顺利过会之后,今又迎来2家IPO企业顺利过会(智莱科技和科顺防水)!

厦门新立基IPO被否的审核关注点:


现金结算、内部控制制度、财务报告的真实性、准确性完整性质疑;

质疑是否存在客户委托第三方回款、质疑是否存在资金体外循环;

非投标项目上升逐期上升合理性合规性质疑;

营业收入持续下滑,净利润波动较大,质疑盈利能力持续性;

质疑库存商品、发出商品较大合理性,是否存在跨期调节收入情形。


1厦门新立基IPO被否:营收下滑,净利波动较大

据证监会网站12月1日披露信息显示,厦门新立基股份有限公司以下简称“新立基”)于12月6日首发上会。新立基拟向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股,保荐机构为兴业证券,会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

新立基于2016年9月21日首次在证监会披露招股书,排队441天。

福建省国资委持有交通集团100%的股权,交通集团持有新立基控股股东交 通投资100%的股权,因此福建省国资委为发行人的实际控制人。

厦门新立基为道路沥青供应链的服务商,提供道路沥青的采购、仓储、研发、加工、销售、物流及技术服务等供应链综合服务。

发审委质疑:营业收入大幅下滑,净利润持续下降

报告期内,厦门新立基在福建市场实现主营业务收入分别为84,936.48万元、79,746.25万元和34,777.64万元。净利润分别为4,039.42万元、5,519.48万元和3,393.40万元,区域市场相对集中的风险公司沥青产品的销售主要分布于福建及江西市场。

新立基在招股书中披露的原因为:首先,公司销售的主要产品为重交沥青和改性沥青,其原材料基质沥青为石化产品,价格受原油价格影响较大,价格走势与原油的价格走势呈正相关关系。道路沥青市场价格从2014年第四季度开始连续下跌,导致公司整体的营业收入呈下降趋势。其次,由于2016年为“十三五”计划的开局之年,公司的主要业务区域福建省和江西省道路基础建设处于规划设计阶段,交通运输固定资产投资规模减少,公司的沥青产品销量较2015年度有所减少。

 毛利率波动风险

2014-2016年新立基的综合毛利率分别为7.65%、12.55%和 13.10%,呈逐年上升趋势,主要源于道路沥青供应业务毛利率的上涨。不过,公司分业务毛利率差异较大,道路沥青供应业务的毛利率分别为9.11%、13.95%和 14.82%,而道路沥青贸易业务毛利率分别为-0.43%、0.23%和4.19%。

区域市场相对集中的风险

新立基沥青产品的销售主要分布于福建及江西市场。报告期内,新立基在福建市 场实现主营业务收入分别为 84,936.48 万元、79,746.25 万元和34,777.64 万元,分别占当期主营业务收入的63.23%、68.66%和53.71%;公司在江西市场实现主 营业务收入分别为29,142.60万元、18,198.82万元和8,482.21万元,分别占当期 营业收入的21.69%、15.67%和13.10%。报告期内,福建和江西市场实现的主营 业务收入占当期主营业务收入的比例皆超过60%,经营区域相对集中。


发审委主要询问问题:

1、发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形,合计金额约2.8亿元。请发行人代表说明:(1)该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定;(2)发行人报告期会计基础工作是否规范,是否有严格的资金管理制度,是否能够保证货款结算环节相关内部控制制度健全且有效运行,是否能够有效保证财务报告的真实性、可靠性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人报告期内存在客户委托第三方回款的情形,各期金额占比分别为16.84%、20.93%、25.16%和31.01%,占比逐年提高。请发行人代表说明:(1)报告期内客户委托第三方回款占比逐年上升的原因;(2)客户委托第三方回款是否具有真实交易背景,是否存在资金体外循环情形,是否制定了相应的内部控制制度;(3)是否存在潜在纠纷,是否违反相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人报告期内非投标项目收入占比均超过50%,其中,应招标未履行招投标程序获取的业务收入总体呈上升趋势。请发行人代表说明:(1)非投标项目是否均不适用《招投标法》;(2)非投标项目的区域分布,是否与实际控制人存在关联关系;(3)在当前经济法律环境下,结合客户构成、业务类型、销售区域、产品定价,应招标未履行招投标程序获取的业务收入逐期上升的原因及合理性;(4)相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响,是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期内资产总额、营业收入下滑且幅度较大,净利润波动较大,请发行人代表结合营业收入下滑及净利润大幅波动情况,说明营业收入发生不利变化的原因及盈利能力的持续性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、发行人报告期内存货以库存商品和发出商品为主,请发行人代表:(1)结合期末在手订单情况、预收账款变化情况、存货周转率,说明库存商品、发出商品余额较大是否符合行业特点,是否存在跨期调节收入情形;(2)2015年度和2016年度存在存货跌价准备转销冲减当期营业成本较大的情形,结合报告期内采购价格变化、存货毁损及变质情况、库龄、期后销售实现情况等,说明报告期各期未存货跌价准备计提是否准确、充分,转销是否合理。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。


2奥飞数据IPO:又一家新三板过会,信息披露是否一致被关注


发审委询问问题的主要关注点:

质疑超地域节点经营是否存在违规或处罚问题;财务数据的真实性和合理性;毛利率/应收账款异常原因;新三板与IPO信息披露内容是否存在差异;薪酬水平的合理性,是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形。


广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“奥飞数据”)于12月6日首发上会。奥飞数据拟向社会公开发行1,632.00万股新股,保荐机构为民生证券。

奥飞数据于2016年12月21日首次在证监会披露招股书,排队350天。

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心(InternetDataCenter,IDC)运营的互联网综合服务提供商。

募集资金运用

奥飞数据拟向社会公开发行1,632.00万股新股,募集资金总额不超过41,014.72万元。发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于两个项目:互联网数据中心扩建项目、互联网技术研发中心建设项目。

合并利润表主要数据

2014年至2017年上半年,奥飞数据分别实现营业收入 7,075.77 万元、15,983.92 万元、29,780.92万元和 18,314.88 万元。奥飞数据的净利润分别为399.67万元、2680.29万元和5556.97万元和3269.87万元。

应收账款持续增加

2014年末-2017年6月末,奥飞数据应收账款余额分别为1,512.60万元、3,378.14万元、6,509.08万元、8,253.03万元;占主营业务收入比例分别为21.38%、21.13%、21.86%、45.06%。

奥飞数据对此解释为:应收账款增长幅度较大主要是收入的增长带来了应收账款的同步增长。

竞争对手为第二大客户,业务合理性存疑

网宿科技为我国第一家上市的专业IDC服务商,为奥飞数据主要竞争对手之一。根据招股说明书披露,14年奥飞数据对网宿科技销售额为617.44万元,占当年营业收入的8.73%,反馈意见中曾要求奥飞数据说明向竞争对手采购和销售的原因及合理性、该类业务的收入占比、是否为赚取佣金收入的代理服务以及该类服务的会计处理方法。

创始人股权全数原价转让,二股东IPO前夕清仓,背后原因存疑

2004年9月,发行人前身实讯通信设立,系由孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽货币出资100万元设立。2010年12月,创始人陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽将其持有的5万元、55万元、3万元、30万元、7万元发行人股权以原价转让给昊盟科技。昊盟科技由冯康和孙彦彬2009年共同设立,冯康系发行人现在的实际控制人。

2014年3月,昊盟科技将其所持奥飞数据200万元的股权以200万元的价格转让给夏芳汝,持股比例20%,后因增资稀释到17.51%。2015年12月至2016年3月,夏芳汝作为第二大股东分批将持有发行人17.51%股权全部转让。


3

科顺防水IPO:股东超200人新三板企业成功过会


发审委审核的主要关注点:

环保问题、安全审查问题;关联关系;毛利率/应收账款异常原因;业绩预测合理性。



科顺防水科技股份有限公司以下简称“科顺防水”)于12月6日首发上会。科顺防水向社会公开发行不超过15,266.67万股人民币普通股,保荐机构为国元证券。

科顺防水(833761.OC)于2015年10月挂牌新三板,属于创新层企业,采用协议转让方式。2017年3月2日,科顺防水IPO申请获证监会受理,2017年11月28日预披露更新,12月6日首发上会。排队288天。

科顺防水专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。

募集资金运用

科顺防水拟本次拟向社会公众公开发行不超过15,266.67万股人民币普通股(A股)股票,占本次发行后总股本的比例不超过25.00%。本次募集资金将投入以下项目:渭南生产研发基地建设项目荆门生产研发基地建设项目科顺防水研发中心建设项目。

净利润连续三年过亿,2016年盈利2.64亿元

科顺防水的业务近年来发展迅猛,科顺防水2014年至2016年的净利润分别为7855.98万元、1.65亿元、 2.64亿元,完全符合创业板上市“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长”的业绩要求。


新三板首家股东超200人企业成功过会

科顺防水2015年挂牌新三板,当时仅有45户股东。2016年8月宣布接受IPO辅导后,大批投资者进入科顺防水,仅2016年下半年,股东人数就从94名增加到336名,至11月22日,股东人数发展至383人。

上一家股东超200人的新三板排队IPO企业是有友食品,但其在预披露的第二天即被撤下,至今仍未恢复。审核如此严格的情况下,科顺防水带着383名股东却顺利过会,为股东超200人新三板企业过会提供了首个案例。


4智莱科技IPO:排队202天顺利过会!


发审委审核的关注点如下:

与第一大客户交易公允及合理性;是否对第一大客户有过度依赖;是否存在较高被替代风险;募投项目合理性(募资新增产能能否被消化);后续维修费用的预提及会计处理方法(主要关注收入确认)。

深圳市智莱科技股份有限公司以下简称“智莱科技”)于12月6日首发过会。智莱科技向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股,保荐机构为国信证券。

智莱科技于2017年5月18日首次在证监会披露招股书,排队202天。

主营业务

智莱科技主要从事物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务,主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。

募集资金运用

智莱科技本次拟向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过2,500万股,占发行后总股本的比例不低于25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于智莱科技主营业务相关的项目。

新增年产8万台(2万套)智能快件箱产能扩建项目、研发中心建设项目、市场营销与用户服务网络建设项目、补充流动资金。

合并利润表主要数据

各期实现的营业收入为10,330.34万元、23,707.86万元、41,111.92万元和24,202.24万元。报告期内智莱科技净利润为1,267.89万元、4,672.60万元、8,874.42万元和4,581.01万元。



5南京聚隆科技IPO:排队215天顺利过会


发审委审核的主要关注点:

业绩下降的原因;毛利率异常的原因;发行人第一大股东发生变更,发行人是否符合最近两年内实际控制人没有发生变更的发行条件,是否会对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性;董事会成员变动频繁,质疑发行人是否符合最近两年内董事、高管均没有发生重大变化的发行条件;专利问题。


南京聚隆科技股份有限公司以下简称“南京聚隆”)于12月6日首发过会。南京聚隆向社会公开发行不超过1,600万股人民币普通股,保荐机构为德邦证券和华泰联合证券。

南京聚隆于2017年5月5日首次在证监会披露招股书,排队215天。

主营业务

南京聚隆主营业务为改性塑料的研发、生产、销售。南京聚隆产品主要分为四大类:高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料和塑木环境工程材料,是轨道交通扣件系统、汽车零部件、电子电气及建筑工程等的原材料。

募集资金运用

南京聚隆本次拟公开发行新股1,600万股,本次募集资金具体用途情况如下:

轨道交通及汽车用高性、能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新、型功能材料生产线建设项目、生产智能化升级与改造项目、技术研发中心建设项目

合并利润表主要数据


报告期各期,南京聚隆实现营业收入分别为91,544.58万元、82,040.40万元、90,333.19万元和46,086.13万元,现净利润分别为4,200.41万元、7,426.66万元、7,722.92万元和2,000.33万元。

申报前第一大股东去世,遭实际控制人发生变更质疑

2016年4月,发行人因前第一大股东年仅52岁的吴汾逝世发生股份继承事项,91年出生的女儿刘越及吴汾的配偶刘曙阳继承其全部股份(注:吴汾病逝前,刘曙阳、刘越未直接持有南京聚隆股份;吴汾病逝后,刘越继承取得股份,成为公司第一大股东;刘曙阳继承取得公司股份,且受委托行使刘越直接持有公司股份的表决权);2016年8月,刘越、王林、高伟协议解决股份代持情形;2016年9月,刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议,以上四人为发行人控股股东及实际控制人。

发审会反馈意见质疑南京聚隆是否符合创业板IPO“最近两年内实际控制人没有发生变更”和“最近两年内董事、高管均没有发生重大变更”的发行条件。

关联方高额担保互相资金拆借

报告期内,南京聚隆控股子公司南京聚锋新材有限公司向关联方卫岗乳业及南京蒂克关联采购金额分别为804.89万元及984.61万元,2014年向南京蒂克关联销售金额为122.62万元;发行人为卫岗乳业提供担保金额共计2.4亿元;南京聚锋新材自卫岗乳业拆借金额共计2150万元,自实际控制人之一刘曙阳借款30.50万元,与南京蒂克之间存在超过1800万元的资金往来及1500万元的贷款周转,并于2014年9月为江苏踏业进行150万元贷款周转。高额担保是否必要值得怀疑。

毛利率长期高于行业均值,17年大幅下降

14年至17年上半年行业毛利率平均值分别为17.46%、19.98%、20.72%、19.24%、14年至17年上半年南京聚隆毛利率分为18.57%、26.14%、24.86%、16.85,2017年上半年主营业务毛利率比2016年下降约8个百分点。




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